中外合资企业_有限公司-公司类型

中外合资企业_有限公司-公司类型

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中外合资企业      有限公司

 

章   程

                

第一章  总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定,中国                                  (以下简称甲方)与       (国别)                            (以下简称乙方)共同投资举办中外合资企业                        公司(以下简称合营公司),特制订本章程。

    第二条 合营各方为:

甲方 公司名称:                                    ,注册国家:中国。

住所:                                        。

法定代表人:              ,职务:           ,国籍:         。

乙方 公司名称:                               。

中文译名:     。(注:股东名称为英文的,选填此项,没有译名的此行删除)

注册国家(地区):        , 住所:                。

授权代表人:              ,职务:           ,国籍:         。

(股东为个人的按此:股东姓名:        ,国籍:   ,身份证号:     住所:                        。)

(注:股东名称按商业登记名称或身份证姓名填写,若为英文须填写英文)

第二章  合营公司名称、地址与组织形式

第三条 合营公司名称:                           有限公司

英文名称:              CO., LTD.(注:按中文名称翻译)

住所:                        。

第四条 合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。

第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。合营公司一切活动应遵守中国的法律、法规的规定。

第三章  宗旨、经营范围

第六条 合营公司宗旨:                                   。(注:各公司可自行确定。此段供参考:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用科学的经营管理方法,提升市场竞争力,提高经济效益,为投资方谋求长期稳定的回报。)

    第七条 合营公司经营范围:                   。

第八条 合营公司生产规模:                   。(注:填写年产量、年产值或年营业额、产品内外销比例)

第四章  投资总额和注册资本

第九条 合营公司投资总额为      (币别)           万元。

合营公司注册资本为      (币别)           万元。

第十条 合营各方出资(币别同上)如下: 

    甲方:认缴出资额为     万元,占注册资本    %。出资方式为:等值人民币     万元,实物       万元,土地使用权       万元,知识产权        万元。

    乙方:认缴出资额为     万元,占注册资本    %。出资方式为:等值可自由兑换外币     万元,等值境外人民币     万元,实物     万元,土地使用权    万元,知识产权     万元。(注:根据各方实际出资方式填写,没有涉及的方式可删除。)

第十一条 合营公司注册资本由合营各方按其出资比例缴付,在  年内缴足。(注:合营公司增加注册资本的改写为:公司原注册资本已全部缴足。新增注册资本于  年内缴足。股东自行做出明确的出资期限约定)

第十二条 公司成立后,应当向股东签发由公司盖章的出资证明书并置备股东名册。

第十三条 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并向登记机关和审批机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的,其转让无效。

合营一方应就其股权转让事项书面通知合营他方征求同意,合营他方自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

第十四条 合营公司注册资本的调整,应由董事会会议通过,向登记机关和审批机关办理变更登记手续。

第五章 董事会

    第十五条  合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

第十六条  董事会由    名(注:人数为三至十三名)董事组成,由合营各方委派和撤换,其中甲方委派    名,乙方委派    名。董事长一名,由____方委派,副董事长____名,由____方委派。(注:董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的,由他方担任副董事长。企业自选产生方式。)董事任期为三年,经合营各方继续委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。

第十七条  董事会决定合营公司的一切重大事宜,行使下列职权。

(一)下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:

1、合营公司合同、章程的修改;

2、合营公司的中止、解散;

3、合营公司注册资本的增加、减少;

4、合营公司的合并、分立;

5、一方或数方转让其在合营公司的股权;

6、一方或数方将其在合营公司的股权质押给债权人;

7、合营公司财产或权益对外抵押、转让;

8、合营各方约定的其他事项。(注:如股东不作具体规定此行删除)

(二)下列事项由董事会三分之二以上董事(至少有各投资方委派的一名董事参加[注:括号内条款根据企业具体情况选用,如一方委派2名董事,另一方委派1名董事的情况下,为保护股东权益时选用此句])通过方可作出决议:

    1、决定合营公司的企业发展规划和生产经营活动方案;

    2、审定、变更或撤销合营公司的基本管理制度;

3、审议批准总经理的报告;

    4、审议批准监事(会)的报告;

5、审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   7、对发行公司债券作出决议;

8、决定合营公司内部管理机构的设置;

9、审议合营公司的劳动工资计划;

    10、决定合营公司正副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员的任免及其职权和待遇;

    第十八条  董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行职责时,应当授权副董事长或者其他董事代为履行,董事长未明确授权的,由副董事长代理。

第十九条  董事会会议每年至少召开1次,由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

第二十条  董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事因故不能出席的,可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。每名董事享有一票表决权。会议记录归档保存。

第二十一条 合营各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会在10日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项做出决议,则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人),按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。

前款所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前,以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权。在通知人收到双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第六章  监事(会)

第二十二条  合营公司设监事会,成员       名(不少于三名),由       产生。(注:由投资者自行确定——共同选举或各自委派)监事会中股东代表与职工代表的比例为    :     。(注:职工代表的比例不得低于三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生)

监事会设主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。(注:监事会的议事方式和表决程序由股东自行确定)

(注:股东人数较少或者规模较小的公司可以设一至二名监事,不设监事会。本条上述三款内容删除,使用如下条款:合营公司不设监事会,设  名监事,由合营各方共同委派。)

第二十三条 董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。

第二十四条 监事(会)行使下列职权:

(一)检查合营公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、合营公司合同、章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时董事会会议;

(五)向董事会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 

(七)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定此行删除)

第二十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事(会)发现合营公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由合营公司承担。

第七章 经营管理机构

    第二十六条 合营公司设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作。

    第二十七条 经营管理机构设总经理一名,副总经理   名,由董事会聘请或者解聘。总经理、副总经理的任期为三年。经董事会聘请,可以连任。

    第二十八条 总经理对董事会负责,执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第二十九条 经董事会聘请, 董事长、副董事长、董事可以兼任合营公司的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。

第三十条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或者副总经理,不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争。

第三十一条 合营公司设总会计师,协助总经理负责企业的财务会计工作。

合营公司设审计师,负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目,向董事会、总经理提出报告。(注:小的企业可以不设,此款删除)

第三十二条  合营公司员工有营私舞弊或者严重失职行为的,经董事会决议可以随时解聘。对造成合营公司经济损失或触犯刑律的,要追究经济责任或法律责任。

第八章 税务、外汇管理、财务会计、统计

第三十三条 合营公司应当按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款。

第三十四条  合营公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

第三十五条  合营公司的财务会计按照《中华人民共和国会计法》及有关财务会计制度的规定办理。

    第三十六条  合营公司会计年度采用日历年制,自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第三十七条  合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账,采用人民币作为记账本位币。一切自制凭证、账簿、报表用中文书写。

第三十八条  合营公司在中国境内银行开立外汇账户和人民币账户,并接受开户银行监督收付。

第三十九条  合营公司的下列文件、证件、报表,应当经中国的注册会计师验证和出具证明,方为有效:(一)合营公司的年度会计报表;(二)合营公司清算的会计报表。

第四十条  合营公司应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定,提供统计资料,报送统计报表。

第九章 利润分配

第四十一条 合营公司依法缴纳所得税后的利润分配原则如下:

(一)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金,提取比例由董事会确定;

(二)储备基金除用于垫补合营企业亏损外,经审批机构批准也可以用于本企业增加资本,扩大生产;

(三)按规定提取三项基金后的可分配利润,董事会确定分配的,按合营各方的出资比例进行分配。

第四十二条 以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润,可以并入本年度利润分配。

第十章 劳动管理、工资、福利、劳动保险、工会组织

第四十三条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照国家有关劳动和社会保障的规定办理,并依法通过订立合同加以规定。

第四十四条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。

第四十五条  合营公司工会的基本任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、科学、技术和业务知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成企业的各项经济任务。

第四十六条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费,由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。合营公司应当为本企业工会提供必要的活动条件。

第十一章 期限、解散与清算

    第四十七条 合营公司的合营期限为     年,自营业执照签发之日起计算。

    第四十八条 合营各方如一致同意延长合营期限,应在距合营期满六个月前向登记机关和审批机关提出申请。

第四十九条 发生下列情况之一,合营公司可依法申请提前解散。(注:合营公司可根据实际情况依法作出规定。)

(一)合营公司发生严重亏损,无力继续经营;

(二)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;

(三)合营公司未达到其经营目的,同时又无发展前途;

(四)合营各方一致认为终止合营符合各方最大利益时。

合营公司提前解散,需由董事会召开全体会议作出决定。

第五十条 合营一方不履行合营公司合同、章程规定的义务,致使合营公司无法继续经营的,履行合同、章程的一方可以向有管辖权的人民法院或仲裁机构申请解散合营公司。不履行合营公司合同、章程规定的义务一方,应当对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

第五十一条 合营期满或提前终止合营时,合营公司董事会应组织成立清算组,并在清算组成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

    第五十二条 清算组的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价和计算依据,制定清算方案,提请董事会会议通过后执行。

第五十三条 清算期间,清算组代表合营公司起诉和应诉。

    第五十四条 合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。

    第五十五条 合营公司的清算工作结束后,由清算组提出清算报告,提请董事会会议通过后,向登记机关和审批机关办理注销登记手续。

第五十六条 合营公司解散后,其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。

第十二章  附则

第五十七条 本章程需经合营各方签名、盖章,报登记机关和审批机关。

第五十八条 本章程的修改需由合营公司董事会作出决议,经合营各方签名、盖章,报登记机关和审批机关。

第五十九条 本章程用中文书写。(注:若使用两种文字,本条改写为:本章程用中文和  文书写,两种文字具有同等效力,如有歧义,以中文为准。)

第六十条 本章程由合营各方(或授权代表)于       年     月    日签署。

 

 

合营各方签字盖章:

 

甲    方:                  有限公司(盖章) 

 

法定代表人:                     签名:                    

 

乙    方(签名):    (盖私章 ) 

  

注:1、合营公司章程可由股东参照本参考格式制订,也可以根据实际情况自行制订,但章程内容应符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等法律、法规、规章的规定。

2、本参考格式若与中国有关法律、法规、规章和规定不符,均以后者为准。

3、本参考格式中蓝色字体部份均为备注内容,定稿后须删除,同时删除全部下划线。

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